格力電器(000651)10月30日晚間公布了關(guān)于珠海銀隆收購案的臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果：收購方案以略超過2/3的票數(shù)獲得通過，但關(guān)于配套募資的25項(xiàng)議案統(tǒng)統(tǒng)被股東否決。不過根據(jù)公告，即便定增不成功，但是并購方案獲得了股東大會(huì)的通過，也將可以順利實(shí)施。
    格力并購珠海銀隆議案過關(guān) 97億元配套融資被否
    配套融資被否“不影響并購”
    回溯今年8月以來格力的這個(gè)歷史性的跨界計(jì)劃：格力電器先后發(fā)布多項(xiàng)公告，宣稱擬以130億元的價(jià)格收購珠海銀隆100%的股權(quán)。10月25日的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)修訂稿》(以下簡稱“草案”)包含了兩個(gè)部分，一是并購，擬通過發(fā)行股份的方式購買銀通投資集團(tuán)、陽光人壽、華融致誠貳號、東方邦信等共計(jì)21位交易對方持有的珠海銀隆100%股權(quán)。發(fā)行股份總數(shù)量為8.35億股，占公司發(fā)行后總股本比例為12.19%，占募集配套資金發(fā)行完成后總股本比例11.17%。
    第二部分是定增。草案透露格力電器擬向大股東格力集團(tuán)、格力電器員工持股計(jì)劃、銀通投資集團(tuán)、珠海拓金、珠海融騰、中信證券、孫國華和招財(cái)鴻道，共計(jì)8名特定投資者非公開發(fā)行股份募集不超過96.94億元，募集配套資金不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
    以上的并購和定增方案的每股發(fā)行價(jià)均為15.57元/股，鎖定期為12個(gè)月~36個(gè)月。業(yè)績補(bǔ)償方面，珠海銀隆承諾2016年、2017年和2018年的實(shí)際凈利潤分別不低于7.2億元、10億元和14億元。
    事實(shí)上，早在8月格力首次披露此次跨界切入新能源汽車的議案開始就引發(fā)了較大爭議。不少股民認(rèn)為議案存在著對銀隆汽車的估值偏高，而格力的定增發(fā)行價(jià)格偏低等“硬傷”。 8月25日，深交所向格力電器發(fā)出問詢函，就格力電器與珠海銀隆交易價(jià)格的評估標(biāo)準(zhǔn)、珠海銀隆的客戶以及未來經(jīng)營狀況的預(yù)測、電動(dòng)車市場發(fā)展前景等連拋29個(gè)問題。格力電器也因此屢次修改了并購方案及將募資的數(shù)量降低了數(shù)億元。
    而此次獲得通過的議案主要是針對并購部分，即此次收購的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)、購買資產(chǎn)的議案以及發(fā)行股份數(shù)量、鎖定期等等針對收購細(xì)節(jié)方案的議案，而未通過的部分主要是集中在定增募資方面，關(guān)于募集資金的數(shù)量、用途以及鎖定期以及定增投資可行性報(bào)告等等。這說明，大部分股東是同意以15.75元的價(jià)格并購珠海銀隆的，只是對配套融資較為反感。特別是一部分中小投資者，對并購本身及配套融資均持否定態(tài)度，因此幾乎在表決所有方案時(shí)一律投下反對票。
    根據(jù)草案的表述，“本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但本次募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。”這意味著即便定增不成功，并購方案此次獲得了股東大會(huì)的通過，也將可以順利實(shí)施。
    誰在投反對票？
    此次格力電器股東大會(huì)表決結(jié)果中，超2/3的股東對收購資產(chǎn)及配套募資態(tài)度是“對收購和配套募資均反對”。據(jù)記者了解，股民反對理由多是“珠海銀隆估值過高”、“小股東利益被攤薄”等。有專業(yè)人士分析稱，由于財(cái)務(wù)人員偏于保守，導(dǎo)致15.57元的發(fā)行價(jià)格遠(yuǎn)低于格力電器的實(shí)際價(jià)格，由此帶來的是發(fā)行數(shù)量大幅超過預(yù)期、股東利益被攤薄等一系列效應(yīng)，希望能將增發(fā)方案進(jìn)行優(yōu)化。
    前十大股東中又是誰在反對配套募資方案？公告顯示，珠海格力集團(tuán)有限公司、中信證券股份有限公司、陽光人壽保險(xiǎn)股份有限公司、董明珠等公司關(guān)聯(lián)股東對相關(guān)的議案表決進(jìn)行了回避。而格力集團(tuán)和董明珠是最為支持此次方案的，在投票中回避，恰恰使得其他持反對意見的股東在投票中的影響有所加強(qiáng)。有消息稱， 一家持股過億的機(jī)構(gòu)對募資方案持反對意見，不排除投了反對票。
    此前廣為關(guān)注的是格力借收購珠海銀隆進(jìn)入新能源汽車領(lǐng)域，而配套募集資金近97億元帶來的一些變化則較少為關(guān)注。此次配套融資被否，更將定增募集背后的利益博弈引入眾人視野。據(jù)測算，董明珠可通過員工持股計(jì)劃增加1%的股權(quán)比例，成為最大的自然人股東，其在格力電器中的話語權(quán)將得到明顯提升。
    較早前，網(wǎng)上流傳的一段視頻顯示，格力電器董事長兼總裁董明珠曾于上述股東大會(huì)現(xiàn)場“發(fā)飆”，稱此次會(huì)議是其唯一一次進(jìn)場未獲得掌聲的會(huì)議，直言格力電器分紅力度較大，并未虧待投資者，措辭較為嚴(yán)厲。不過無實(shí)質(zhì)證據(jù)表明，此次會(huì)議票決結(jié)果與董明珠的言論有直接關(guān)系。
    格力電器10月30日晚間還公布了今年三季度報(bào)告，前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤112.29億元，同比增長12.82%。