2月14日，科陸電子發(fā)布公告稱，將美的集團(tuán)收購項目的定增金額從原定的13.8億調(diào)整至8.3億，減少5.5億，相當(dāng)于縮水40%；發(fā)行數(shù)量同步銳減1.7億至2.5億股，減少的股份占現(xiàn)在股本的12%。經(jīng)此變動，美的如要按此前的股份比例增強控制權(quán)，控股成本或?qū)⒋蠓岣摺?/p>
定增縮水影響美的持股比例
這起定增在2022年5月23日拉開序幕，前后分“定增+委托表決權(quán)”兩步。首先，科陸電子擬向美的集團(tuán)定增募資不超過13.86億元。其次，大股東深圳市資本運營集團(tuán)有限公司（簡稱“深圳資本集團(tuán)”）擬將其持有的公司總股本8.95%，以6.64元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)，對應(yīng)的表決權(quán)也委托給美的，并有權(quán)按同樣價格向美的繼續(xù)轉(zhuǎn)讓不超過6.05%的股份。
按照此前方案，發(fā)行完成后，美的集團(tuán)擁有公司表決權(quán)股份比例將達(dá)到29.96%，成為公司的控股股東。29.96%的持股比例，十分接近30%的出發(fā)要約收購的臨界點，也顯示出美的謀求較強控制權(quán)的強烈意愿。如不考慮可選的6.05%股份轉(zhuǎn)讓，美的入主科陸電子，將累計斥資22.23億元。
隨著定增的調(diào)整，發(fā)行完成后美的集團(tuán)僅將持有科陸電子22.79%的表決權(quán)股份，雖仍作為控股股東，但持股比例也明顯縮水?？脐戨娮釉诠嬷袕娬{(diào)，在深圳資本集團(tuán)行使股份轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)的前提下，美的集團(tuán)可于本次發(fā)行完成后進(jìn)一步增加所持科陸電子的股份，實現(xiàn)增強對科陸電子控制權(quán)的目的。
定增縮水后，美的集團(tuán)如要繼續(xù)增強控制權(quán)，成本必然高于此前3.28元/股的定增價。截至2月22日收盤，科陸電子收盤價為10.78元/股。若直接從二級市場“補空”，美的控股科陸電子的成本將上漲超過12億元。
6年前募集資金用途變更受關(guān)注
值得注意的是，這并非科陸電子首次進(jìn)行定增。2017年科陸就曾非公開發(fā)行股票募集資金，募集資金總額約為18億元。時隔4年，科陸電子再次開展上億元定增項目的原因在于連年經(jīng)營虧損形成的“大窟窿”。
2018年光伏“531”新政的發(fā)布，標(biāo)志著光伏無補貼時代漸近，對此前大舉布局光伏項目的科陸電子造成不小的打擊。記者梳理2018年至2022上半年的財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，公司除2020年通過變賣資產(chǎn)短暫扭虧為盈之外，歸母凈利潤均處于虧損狀態(tài)；而根據(jù)2022年度業(yè)績預(yù)告，科陸電子去年全年的歸母凈利潤虧損預(yù)計為6.65億元。
2017年科陸電子定增的募集資金最初擬用于智慧能源儲能、微網(wǎng)、主動配電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)化項目和智慧能源系統(tǒng)平臺等項目中，但資金到位后卻被陸續(xù)用于永久補充流動資金。
對此，證監(jiān)會在近期的反饋意見也要求科陸電子對此進(jìn)行說明?？脐戨娮佑?5日回復(fù)稱：“在募集資金到位及部分投入后，因行業(yè)政策變動、公司所處市場環(huán)境和市場機遇發(fā)生變化、公司流動性緊缺等原因，公司分別終止了智慧能源儲能、微網(wǎng)、主動配電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)化等四個募集資金投資項目的實施并將項目剩余募集資金永久補充流動資金。”
業(yè)績滑坡之時，深圳國資向科陸電子施以援手。深圳資本集團(tuán)于2018年設(shè)立上市公司股權(quán)紓困專項基金，并于同年8月戰(zhàn)略投資科陸電子，以6.81元/股、合計出資10.34億元收購科陸電子時任實控人、控股股東饒陸華所持1.52億股，此后繼續(xù)增持，到2019年6月成為控股股東。
美的為何執(zhí)著入主科陸電子？
對于業(yè)績不佳的科陸電子，美的為何執(zhí)著于入主？美的集團(tuán)控股科陸電子，看重的是其新能源業(yè)務(wù)中的儲能系統(tǒng)集成能力。
此前，美的集團(tuán)方面曾向羊城晚報記者表示，能源管理是美的點燃第二引擎，在B端核心業(yè)務(wù)上布局與突破的關(guān)鍵領(lǐng)域，美的擬將科陸電子作為開展能源管理業(yè)務(wù)的主要平臺之一。其負(fù)責(zé)人表示，儲能產(chǎn)業(yè)作為支撐新型電力系統(tǒng)的重要技術(shù)和基礎(chǔ)裝備，以及穩(wěn)定清潔能源發(fā)電波動、提高系統(tǒng)消納能力的關(guān)鍵手段，規(guī)模化發(fā)展已成為必然趨勢。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，科陸電子近年來儲能業(yè)務(wù)板塊的盈利能力相對較好。從2019年到2021年，科陸電子儲能業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別為0.87億元、3.83億元和2.33億元；2020年該業(yè)務(wù)的毛利率還一度達(dá)到38.53%。然而，儲能業(yè)務(wù)收入規(guī)模在整體業(yè)務(wù)中占比仍較小。
目前，科陸電子的資金困局，主要來自早期盲目擴張帶來的商譽減值壓力。為拓寬科陸電子融資渠道，美的集團(tuán)的全資孫公司美的商業(yè)保理有限公司也為其提供保理融資服務(wù)，其中4億元為公司紓困，4億元支付給公司光明智慧能源產(chǎn)業(yè)園項目工程商。
