孔昭松夫婦轉(zhuǎn)讓天津松正控股權(quán)

一點(diǎn)汽車研究院獲悉，作為國內(nèi)新能源汽車行業(yè)領(lǐng)先的動力系統(tǒng)解決方案及核心部件的高新技術(shù)企業(yè)——天津市松正電動汽車技術(shù)股份有限（下文簡稱“天津松正”）正迎來一場重大變革。這場變革來自于資本方面。

據(jù)一點(diǎn)汽車了解，孔昭松是天津松正的創(chuàng)始人及實(shí)際控制人，目前持有天津松正59.2466%的股權(quán)，其妻王敏持有天津松正22.7431%的股權(quán)。孔昭松夫妻二人目前合計持有天津松正81.9897%的股權(quán)。

孔昭松夫婦擬轉(zhuǎn)讓其持有的天津松正37.2%的股權(quán)，代價是獲得1.6億元的現(xiàn)金，以及買方上市公司價值3.3億元的股份。

大金主是上市國企  2016年嚴(yán)重虧損15.65億元

據(jù)一點(diǎn)汽車研究院了解，天津松正目前的股東除了孔昭松、王敏夫婦之外，還有萬向錢潮、廣東溫氏投資有限公司、新興齊創(chuàng)投資合伙企業(yè)、天津和而異企業(yè)管理合伙企業(yè)、天津異而和企業(yè)管理合伙企業(yè)，以及周輝。詳見表1。

表1：天津松正當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)

天津松正是國內(nèi)新能源汽車行業(yè)頗具實(shí)力的技術(shù)型企業(yè)，先后推出松正1代串聯(lián)、松正2代并聯(lián)、松正3代混聯(lián)、松正4代系列、松正5代系列、松正M系列和純電動系列新能源客車動力系統(tǒng)產(chǎn)品。公開資料顯示，截至2017年1月，搭載松正產(chǎn)品的新能源客車?yán)塾嬩N售20000多輛，遍布全國100多個城市，連續(xù)兩年國內(nèi)市場占有率超過20%。此外，天津松正還掌握的純電動乘用車和專用車核心技術(shù)。

一般而言，創(chuàng)始人不會輕易放棄對公司的控制權(quán)，更何況當(dāng)前國內(nèi)新能源汽車行業(yè)發(fā)展勢頭正猛，天津松正前途一片光明。那么，孔昭松夫婦到底出于何種原因而放棄對天津松正的控制權(quán)呢？

據(jù)一點(diǎn)汽車研究院獲得的信息，天津松正 2016 年度營業(yè)收入63,486.47 萬元，凈利潤為83,283,814.27元。與2015年度相比，營業(yè)收入增長8.2%，凈利潤微增。詳見表2。至2016 年12月 31日，天津松正資產(chǎn)總額 73,910.76萬元、凈資產(chǎn)54,559.85萬元。

表2：天津松正2015年、2016年營收情況

國內(nèi)新能源汽車行業(yè)經(jīng)歷了2015年的爆發(fā)式增長之后，整個2016年可謂是在“焦灼”中度過的。天津松正能夠取得業(yè)績上的增長實(shí)屬不易。

據(jù)一點(diǎn)汽車研究院了解，除了孔昭松、王敏夫婦轉(zhuǎn)讓持有的天津松正37.2%的股權(quán)之外，魯冠球家族旗下的上市公司萬向錢潮所持有的天津松正10%的股權(quán)，溫氏投資所持有的4.9513%股權(quán)，新興齊創(chuàng)持有的0.2273%，將全部易主同一家金主。交易完成后，天津松正52.3787%的股權(quán)將由同一家企業(yè)控制，而孔昭松、王敏夫婦的持股下降至44.7896%變身為第二控制人。

大金主是誰？

由于新能源汽車被認(rèn)為是未來交通工具的主流元素，具有強(qiáng)大的市場前景。加上政府推手的助力，我國新能源汽車行業(yè)近幾年獲得了飛速發(fā)展。傳統(tǒng)制造企業(yè)在本業(yè)不景氣的情況下，紛紛把目光轉(zhuǎn)向新能源汽車產(chǎn)業(yè)，通過并購的方式得以躋身新能源汽車行業(yè)，并成功把“新能源汽車”變身為振興其業(yè)務(wù)的主要元素。對于上市公司來說，通過這種方式拉升股價，是短期內(nèi)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型最便捷、可行，并且風(fēng)險低，效果立竿見影的行為。

據(jù)一點(diǎn)汽車研究院了解，被上市公司瞄上的新能源汽車核心部件制造企業(yè)不在少數(shù)。在技術(shù)方面可圈可點(diǎn)的天津松正就是其中一家。

此次瞄上天津松正的大金主來自河南，是上市國企，主要從事重型裝備制造。2016年該公司凈利潤為-15.65億元。除了原材料等成本上漲因素之外，“公司服務(wù)的煤炭、冶金、礦山、建材等產(chǎn)能過剩行業(yè)去產(chǎn)能進(jìn)入實(shí)質(zhì)推進(jìn)期，市場需求低迷、行業(yè)競爭加劇，公司重型裝備制造業(yè)板塊產(chǎn)品訂單價格持續(xù)下滑”是造成其2016年業(yè)績嚴(yán)重虧損的主要原因。

大金主公司全名是“中信重工機(jī)械股份有限公司”（中信重工，股票代碼：601608），于2008年1月注冊成立。

天津松正估值13.2億元

據(jù)一點(diǎn)汽車研究院了解，中信重工此次對天津松正公司的整體估值為13.2億元，標(biāo)的股份52.3787%價值6.91億元。該估值是綜合天津松正所處的電機(jī)電控領(lǐng)域同類上市公司市值之后的定價。

本次收購將通過現(xiàn)金和定向發(fā)行股份完成。

其中，以現(xiàn)金約2.26億元持有天津松正17.1074%的股權(quán)。另外35.2713%的股權(quán)將通過向出售方定向發(fā)行股票的方式支付。

交易完成后，除了天津松正的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變之外，中信重工的股權(quán)結(jié)構(gòu)也隨之改變。孔昭松、王敏夫婦，以及萬向錢潮、溫氏投資和新興齊創(chuàng)，將成為中信重工的股東。其持股情況請見表3。

表3：收購天津松正后，中信重工公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

據(jù)一點(diǎn)汽車研究院了解，魯冠球家族掌控的萬向錢潮所持有的天津松正10%的股權(quán)，在此次交易中價值為1.32億元， 其中獲得現(xiàn)金約6600萬元。

中信重工方面表示，根據(jù)公司堅持“新動能”和“傳統(tǒng)動能”并舉的“十三五”戰(zhàn)略，此次收購?fù)瓿珊螅?ldquo;天津松正將為上市公司（中信重工）體系擴(kuò)充車用控制系統(tǒng)及汽車零部件的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)中信重工在新能源動力裝備領(lǐng)域的快速布局，加快在車用控制系統(tǒng)領(lǐng)域及新能源汽車領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新和市場擴(kuò)張，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力”。

此次交易，中信重工還將募集4.65億元的資金，用于天津松正新一代電機(jī)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目。據(jù)一點(diǎn)汽車研究院了解，天津松正新一代電機(jī)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目有利于優(yōu)化現(xiàn)有的電機(jī)產(chǎn)品，提高電機(jī)的功率密度，并減輕重量，減小體積，降低產(chǎn)品成本和制造成本等，該項目產(chǎn)品可以應(yīng)用于混合動力公交車、純電動公交車、混合動力乘用車、純電動乘用車、純電動物流車、輪邊驅(qū)動電動車等各種車輛。

業(yè)績對賭協(xié)議

據(jù)一點(diǎn)汽車研究院了解，在此項交易中，天津松正創(chuàng)始人孔昭松、王敏夫婦與中信重工簽訂了《業(yè)績承諾與盈利補(bǔ)償協(xié)議》，也就是俗稱的“業(yè)績對賭協(xié)議”。

孔昭松與王敏夫婦向中信重工承諾，天津松正2017-2018年度、2019年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤分別不低于1.68億元與1.37億元。若低于當(dāng)期承諾凈利潤，孔昭松、王敏夫婦應(yīng)當(dāng)對中信重工進(jìn)行補(bǔ)償。據(jù)了解，根據(jù)雙方的協(xié)議，“極端情況下”，孔昭松、王敏夫婦需補(bǔ)償給中信重工的對應(yīng)對價為3.3億元。

若承諾期內(nèi)，天津松正的實(shí)際利潤超過承諾利潤，則超額部分中的一部分將作為現(xiàn)金獎勵天津松正董事、管理層及員工。

天津松正借殼上市？

國內(nèi)（新能源）汽車行業(yè)借殼上市的案例并不鮮見。中信重工表示，此次交易重組不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，因此，不構(gòu)成借殼上市。

點(diǎn)評：

一點(diǎn)汽車研究院認(rèn)為，本次交易完成后，天津松正的后續(xù)發(fā)展資金將得到大大的補(bǔ)充，有助于新項目的順利完成，增強(qiáng)企業(yè)在新能源電機(jī)電控領(lǐng)域的競爭力。

對中信重工方面來說，在傳統(tǒng)主業(yè)不振的情況下，通過并購天津松正進(jìn)入新能源汽車領(lǐng)域，一個最顯而易見的好處是，即便對天津松正業(yè)績不達(dá)標(biāo)，中信重工的股價也將會得到顯著的拉升，經(jīng)營虧損情況將會得到改善。

孔昭松、王敏夫婦除了涉足制造業(yè)之外（兩人掌控多家汽車零部件相關(guān)企業(yè)），還涉足房地產(chǎn)領(lǐng)域。

從天津松正近兩年的經(jīng)營情況來看，雙方簽訂的“業(yè)績對賭協(xié)議”，對孔昭松、王敏夫婦來說，還是存在一定程度的壓力和風(fēng)險的。畢竟如果業(yè)績不達(dá)標(biāo)，是要真金白銀往外掏銀子的。

綜合來看，此項重組利好各方。